Capital libéré : 20 % en SARL, 50 % en SAS et 5 ans pour verser le solde
Le capital libéré correspond à la part du capital social que les associés ou actionnaires ont réellement versée à la société. La notion paraît simple, mais elle compte dès la création d’entreprise, lors du contrôle des statuts ou au moment de préparer un dossier comptable. Elle permet de distinguer ce qui a été promis, ce qui a été demandé et ce qui est effectivement disponible pour la société.
Capital libéré, souscrit, appelé : trois notions à ne pas confondre
Lors de la constitution d’une société, les associés s’engagent à réaliser des apports. Ces apports peuvent être en numéraire, donc en argent, ou en nature, comme un véhicule, du matériel ou un fonds de commerce. Le capital social inscrit dans les statuts reflète cet engagement, mais il ne signifie pas toujours que toute la somme a déjà été versée.
Le capital souscrit : la promesse d’apport
Le capital souscrit est le montant que les associés ou actionnaires s’engagent à apporter à la société. Par exemple, si une SAS est créée avec un capital social de 10 000 €, réparti entre deux actionnaires, ces derniers souscrivent ensemble 10 000 €. Cette somme figure dans les statuts, même si elle n’est pas encore versée en totalité.
Le capital appelé : la somme officiellement demandée
Le capital appelé désigne la partie du capital souscrit que la société demande effectivement aux associés de verser. À la création, la loi impose souvent un minimum. Plus tard, le dirigeant peut procéder à un appel de fonds pour demander le versement du solde restant dû, selon les règles prévues par les statuts ou par décision des organes compétents.
Le capital libéré : l’argent réellement versé
Le capital libéré est la part effectivement mise à disposition de la société. Si un capital de 10 000 € est souscrit et que 4 000 € sont versés sur le compte bloqué lors de la constitution, le capital libéré est de 4 000 €. Le solde de 6 000 € reste dû par les associés tant qu’il n’a pas été versé.
Pour bien comprendre, il faut garder une logique simple, promesse puis demande, puis versement. Un capital élevé affiché dans les statuts peut rassurer des partenaires, mais si une grande partie reste non libérée, la société ne dispose pas de cette trésorerie. À l’inverse, libérer trop vite un capital important peut peser sur les finances personnelles des associés. L’enjeu consiste donc à aligner le montant annoncé, les besoins de départ et la capacité réelle de versement, afin d’éviter un capital affiché plus confortable qu’il ne l’est vraiment.
Les règles de libération selon la forme de société
La libération partielle est autorisée pour les apports en numéraire dans plusieurs formes de sociétés, mais pas dans les mêmes conditions partout. Les apports en nature, eux, doivent en principe être intégralement libérés dès la constitution, car le bien apporté doit être mis à disposition de la société.
| Forme sociale | Minimum à libérer à la création | Délai pour libérer le solde | Point de vigilance |
|---|---|---|---|
| SARL | 20 %, soit 1 cinquième des apports en numéraire | 5 ans | Le solde doit être appelé dans le délai légal |
| EURL | 20 %, comme en SARL | 5 ans | L’associé unique reste débiteur du solde non versé |
| SAS | 50 % des apports en numéraire | 5 ans | Les statuts peuvent organiser les appels de fonds |
| SASU | 50 %, comme en SAS | 5 ans | Le président doit suivre précisément les versements |
| SCI | Selon les statuts, sauf règle spécifique prévue | Selon les statuts | Les modalités doivent être rédigées clairement |
SARL et EURL : au moins 20 % à la constitution
En SARL et en EURL, au moins 20 % des apports en numéraire doivent être libérés lors de la création. Pour un capital souscrit de 15 000 €, le versement minimal initial est donc de 3 000 €. Les 12 000 € restants devront être libérés dans un délai maximal de 5 ans. Cette règle laisse une marge de manœuvre utile au démarrage, tout en fixant un cadre clair.
SAS et SASU : au moins 50 % dès le départ
En SAS et en SASU, le seuil minimal est plus élevé : 50 % des apports en numéraire doivent être libérés à la constitution. Pour un capital de 40 000 €, il faut donc verser au moins 20 000 € au départ. Le reste peut être appelé ultérieurement, dans la limite de 5 ans. Ce mécanisme convient aux projets qui veulent afficher un capital plus solide tout en étalant une partie du versement.
SCI : la liberté impose de la précision
En SCI, les statuts jouent un rôle central. Ils doivent indiquer le montant des apports, les modalités de libération et, si nécessaire, les délais de versement. Cette souplesse peut être pratique, notamment dans un projet immobilier, mais elle exige une rédaction rigoureuse pour éviter les désaccords entre associés. Une clause trop vague crée vite des tensions au moment de verser le solde.
Comment vérifier que le capital a bien été libéré
La libération du capital ne se vérifie pas seulement par la parole du dirigeant. Elle doit pouvoir être prouvée par des documents juridiques, bancaires et comptables. Cette vérification est utile lors d’une création d’entreprise, d’une cession de parts, d’un audit ou d’une demande de financement.
Guide officiel pour créer et gérer une SARL – Découvrez les règles essentielles de la SARL, notamment les apports en numéraire, les obligations de création et les délais à respecter.
- L’attestation de dépôt des fonds ou certificat de dépôt confirme le versement initial auprès d’une banque, d’un notaire ou d’un avocat.
- Les statuts indiquent le capital souscrit, les apports de chaque associé et parfois les modalités de libération.
- L’extrait Kbis mentionne le capital social, mais il ne détaille pas toujours la part effectivement libérée.
- La comptabilité, notamment le bilan et les comptes d’associés, permet de retrouver les sommes versées ou restant dues.
- Les décisions d’appel de fonds prouvent que le dirigeant ou les associés ont demandé le versement du solde.
À la création, les fonds sont généralement déposés sur un compte bancaire bloqué ou un compte séquestre. Une fois la société immatriculée au registre du commerce et des sociétés, ils sont débloqués au profit de la société. Les formalités d’immatriculation passent aujourd’hui par le guichet unique de l’INPI, tandis que les règles légales de référence peuvent être consultées sur Légifrance.
Calculer le capital libéré avec des exemples simples
Le calcul est direct : il faut comparer le capital souscrit au montant effectivement versé. La formule la plus utile est la suivante : capital libéré = capital souscrit × pourcentage effectivement versé. On peut aussi calculer le solde restant dû : capital non libéré = capital souscrit - capital libéré.
Exemple de libération partielle
Une SARL est créée avec un capital de 10 000 €. Les associés versent 4 000 € au moment de la constitution. Le capital libéré est donc de 4 000 €, soit 40 % du capital souscrit. Le capital restant à libérer est de 6 000 €. Cette situation respecte le minimum légal de 20 %, puisque la société devait verser au moins 2 000 € au départ.
Exemple avec seuil minimal en SAS
Une SAS est constituée avec un capital de 40 000 €. Les actionnaires doivent libérer au moins 50 % à la création, soit 20 000 €. S’ils ne versent que 15 000 €, la libération initiale est insuffisante. En revanche, s’ils versent 25 000 €, le capital libéré est supérieur au minimum et le solde restant dû est de 15 000 €.
Pour éviter les erreurs, il est utile de tenir un tableau interne avec quatre colonnes : associé, montant souscrit, montant appelé, montant versé. Ce suivi rend immédiatement visible la différence entre un capital souscrit non appelé et un capital appelé non versé, deux situations qui n’ont pas les mêmes implications. Dans un dossier de création, ce simple tableau aide aussi à vérifier que le versement initial correspond bien au seuil attendu.
Ce que risque la société si le capital n’est pas libéré correctement
Un capital non libéré n’est pas automatiquement irrégulier : la libération partielle est prévue par la loi pour plusieurs formes sociales. Le risque apparaît lorsque le minimum initial n’est pas respecté, lorsque le solde n’est pas versé dans les délais ou lorsque les documents ne permettent pas de prouver les versements.
Les associés ou actionnaires restent tenus par leur engagement. Si le capital a été souscrit mais non versé, la société peut réclamer les sommes dues. Des intérêts de retard ou des dommages et intérêts peuvent également être envisagés selon les circonstances et les statuts.
La non-libération peut aussi avoir un impact fiscal. Pour bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15 % jusqu’à 42.500 € de bénéfices, le capital doit notamment être entièrement libéré, sous réserve du respect des autres conditions applicables. Une société qui tarde à libérer son capital peut donc perdre un avantage fiscal important.
Enfin, le sujet dépasse la seule conformité. Un capital libéré correctement facilite les relations avec la banque, les investisseurs, les fournisseurs et les experts-comptables. Il montre que les engagements pris dans les statuts correspondent à des versements réels ou à un calendrier maîtrisé. Pour un créateur d’entreprise, c’est un premier signal de sérieux juridique et financier.